2025年金融教育宣传周：带您了解金融机构产品适当性管理知识点

  2025年7月11日，国家金融监督管理总局发布《金融机构产品适当性管理办法》（以下简称《办法》），自2026年2月1日起施行。中再资产梳理了金融机构产品适当性管理知识点，让我们一起了解和学习。

概念定义

  适当性管理是指金融机构根据产品的基本属性、风险特征等，结合客户金融需求、财务状况、风险承受能力等因素，开展识别、提示、匹配、销售、交易等活动。

  根据该定义，金融机构适当性管理包括三个方面：了解客户，了解产品，以及在此基础上的适当性匹配。

适用范围

  金融机构产品适当性管理适用范围包括金融机构发行或者销售、交易的投资型产品以及保险产品。

  投资型产品：主要指银行及理财公司发行的理财产品、资产管理信托产品、保险资管产品、金融资产投资公司发行的资管产品、非保本结构性存款、银行对客衍生品等。

  保险产品：包括财产保险产品、人身保险产品。

  由此可知，信托三分类中，资产服务信托（如家族信托、资管产品服务信托、法人及非法人组织财富管理信托等）、公益慈善信托均不属于金融产品，不适用《办法》。金融机构销售证券基金期货经营机构发行的投资型产品不适用《办法》，适用中国证监会关于证券期货投资者适当性的有关规定（如《证券期货投资者适当性办法》等）。

  商业银行代销证券基金期货经营机构发行的投资型产品，需要同时遵守《商业银行代理销售业务管理办法》的规定。

核心原则

  金融机构应当依法依规、勤勉尽责、审慎履职，对所销售或者交易的产品承担适当性管理主体责任，将适当的产品通过适当的渠道销售或者提供给适合的客户。

  适当性管理核心原则可概括为“三个适当”——适当的产品、适当的渠道、适合的客户。这一原则要求金融机构在了解产品和了解客户的基础上，进行精准匹配，实现产品风险等级与客户风险承受能力、产品资金需求与客户财务支付水平的双重契合。

金融机构匹配机制

  1.风险匹配刚性化

  金融机构不得向客户销售不具备适当性的产品。具有下列情形之一的，应当认定客户与相关产品不具备适当性：

  （1）产品风险等级高于客户风险承受能力的；

  （2）购买产品所需资金与客户财务支付水平明显不匹 配的；

  （3）其他应当认定客户与产品不具备适当性的情形。

  例外情形：保险合同订立前，金融机构判断投保人与保险产品不具备适当性的，应当建议投保人终止投保。投保人不接受终止投保建议，仍然要求订立保险合同的，金融机构应当充分说明有关风险，并书面确认是投保人基于充分了解产品信息后的自主选择。

  2.明确禁止行为清单

  金融机构在推介、销售或者交易过程中，禁止下列行为：

  （1）代替客户进行评估，进行不当提示，先销售或者交易后评估，或者通过其他形式影响评估结果真实性、有效性；

  （2）对客户进行告知、风险提示时，内容存在虚假、误导或者重大遗漏，包括但不限于混淆存款、理财、基金、信托、保险等产品，违规承诺保本保收益，夸大产品收益或者保障范围等；

  （3）主动推介风险等级高于客户风险承受能力的产品， 欺骗、误导客户购买或者交易不具备适当性的产品；

  （4）通过操纵业绩或者不当展示等方式误导或者诱导 客户购买有关产品；

  （5）其他违反适当性要求，损害客户合法权益的行为。

  其中上述第（4）项“通过操纵业绩或者不当展示等方式误导或者诱导客户”主要针对当前市场上一些金融机构通过产品利益输送、人为调整业绩数据、夸大历史收益等方式，使客户误以为其投资策略或产品具有更高盈利潜力的不当做法。常见的不当行为包括：

  ①选择性展示业绩：仅展示表现最佳的子产品或特定时段业绩，如某银行理财子公司宣传某产品“近三月年化收益12 ”，却未披露该产品成立三年来的年化波动率高达25 。

  ②模拟业绩误导：使用回溯测试数据或模拟业绩作为历史业绩展示，未明确标注“模拟”字样。

  ③设置不当比较基准：如固定收益类产品使用股票指数作为业绩比较基准。

产品风险评级及动态管理机制

  1.投资性产品应划分风险等级

  （1）金融机构应当对本机构发行和销售的投资型产品统一划分风险等级。

  （2）产品风险等级由低到高至少包括一级至五级。

  （3）涉及投资组合的产品，应当按照产品整体风险情况进行风险等级划分。

  （4）应当根据市场变化对产品风险等级进行动态管理。

  （5）发行机构与销售机构的产品风险评级结果不一致的，销售机构应当按照孰高原则采用并披露评级结果。

  （6）如产品风险等级与投资者的风险承受能力不匹配时，金融机构应及时告知投资者，投资者在开放期内可主动决定是继续持有还是赎回。

  2.金融机构划分投资型产品风险等级时应当综合考虑以下因素：

  （1）投资方向、投资范围、投资比例、投资资产的流动性

  （2）到期时限、申购和赎回安排

  （3）杠杆情况

  （4）结构复杂性

  （5）募集方式

  （6）发行人等相关主体的信用状况

  （7）同类产品的过往业绩、历史波动程度

  （8）其他因素

专业投资者认定

  金融机构应当对普通投资者进行风险承受能力评估，对其适合购买或者交易的产品作出判断，提出明确的适当性匹配意见，充分履行告知义务，及时进行风险提示。对专业投资者可以视情况简化或者免于进行风险承受能力评估、开展可回溯管理。

  专业投资者仅限于三类主体：

  一是银行业金融机构、保险业金融机构、金融控股公司、证券基金期货经营机构、私募基金管理人；

  二是上述机构面向投资者发行的金融产品，信托公司管理的资产服务信托、公益慈善信托；

  三是社会保障基金、企业年金、职业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

  这意味着高净值个人客户不再可能被认定为专业投资者，金融机构必须将其全部归入普通投资者范畴，履行完整的适当性管理义务。

投资者风险承受能力评估

  1.投资者风险承受能力评估等级由低到高应当至少包括一级至五级。

  2.投资者在同一金融机构进行风险承受能力评估单日不得超过两次，十二个月内累计不得超过八次。

  3.投资者风险承受能力评估等级与最近一次结果不一致的，金融机构应当对其进行提示，请投资者对变动情况再次确认。

  4.风险承受能力评估结果有效期原则上为十二个月，超过十二个月未评估或者投资者主动告知存在可能影响风险承受能力情况的，金融机构向投资者销售或者与其交易时，应当对其风险承受能力重新进行评估。

私募产品销售的特殊要求

  金融机构销售私募产品的，应当按照相关法规及监管制度明确私募产品投资者认定标准，以有效方式对投资者资产规模、收入水平、投资经验、风险承受能力等进行评估。

  《办法》明确了私募产品销售的行为边界：一是以非公开方式销售；二是不得通过拆分产品份额或者收（受）益权等方式变相降低投资门槛；三是不得通过公共传播媒介、金融机构营业网点、官方网站、互联网应用程序（APP）或者其他方式向不特定对象宣传推介私募产品。

强制信息披露

  金融机构应当严格履行信息披露义务。投资型产品销售前，还应当使用便于接受和理解的方式向普通投资者告知以下信息：

  （1）产品的基本信息，特别是产品类型、产品管理人、投资范围及比例、募集方式、收益分配方案等；

  （2）产品的风险等级，以及存续期内风险等级可能会进行调整的情况；

  （3）产品的相关风险，重点是本金亏损可能；

  （4）购买产品需要支付的相关费用或者费率；

  （5）《办法》规定的适当性匹配意见；

  （6）其他应当告知的信息。

  产品存续期内，金融机构还应当按照相关规定或者协议 约定，及时、准确、完整披露产品投资运作情况、杠杆水平、风险状况、可能对投资者权益产生重大影响的风险事件等信 息。

特殊群体保护

  老年客户：对65岁以上客户销售高风险产品，要求“强化风险提示+延长考虑期+回访机制”，线上流程需满足适老化设计标准，呼应金融适老指导意见。

  未成年人：严禁向无民事行为能力人销售产品，限制民事行为能力人仅限低风险产品且需法定代理人同意。